因收購方隱瞞一致行動人，ST新潮要約收購僅一周即宣告終結(jié)。此收購案涉及金額近百億，牽扯十萬多中小投資者利益，消息一出，市場一片嘩然。

　　9月2日到5日，在匯能海投終止要約收購事項后，ST新潮股票價格暴跌，收盤跌幅分別為-5.16%、-4.95%、-0.52%、-4.71%，投資者損失慘重。參與本次收購案的中介機構(gòu)“北京博星證券投資顧問有限公司”(簡稱：北京博星)也因此被推上輿論的風(fēng)口浪尖。如此大體量的收購案，為何草草收場？作為“看門人”的中介機構(gòu)在其中扮演了怎樣的角色？

　　資料顯示，北京博星是中小微企業(yè)綜合金融服務(wù)商，從事并購重組業(yè)務(wù)十余年，有著豐富的要約收購經(jīng)驗，其主導(dǎo)或參與了華聯(lián)礦業(yè)、天一科技、東方能源、ST信通、*ST園城、宜華生活等數(shù)十個并購重組項目。

　　北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星在接受采訪時曾表示：“要嚴把信息披露質(zhì)量關(guān)，以提升透明度為標準，以投資者需求為導(dǎo)向，不斷優(yōu)化信息披露內(nèi)容，為構(gòu)建公平、有效的市場環(huán)境貢獻力量。”

　　不過，從ST新潮要約收購案來看，作為深度參與的中介機構(gòu)，北京博星未履行“把關(guān)人”義務(wù)，甚至對一些問題的處理上略顯“業(yè)余”。

　　8月30日，ST新潮公告稱，因北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司(簡稱“匯能海投”或“收購方”)與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作。

　　據(jù)公告，匯能海投與北京盛邦科華商貿(mào)有限公司(簡稱“北京盛邦”)、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金(簡稱“芯茂會世1號”)、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金(簡稱“梵海匯享”)等四名股東存在一致行動人關(guān)系。

　　根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》(簡稱：《管理辦法》)的規(guī)定，財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時，應(yīng)對收購人的相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。

　　然而，從持股變動來看，匯能海投等四名一致行動人早在2023年底就已開始買入ST新潮，進入ST新潮已歷時9個月之久。至2024年二季度，四名一致行動人通過集中且頻繁的交易，已合計持股比例達20%以上。

　　按照《管理辦法》第19條、第21條、第24條的規(guī)定，北京博星理應(yīng)在項目啟動初期對“收購方是否存在一致行動人、相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進行內(nèi)幕交易、相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息市場操縱”等事項進行核查。作為經(jīng)驗較為豐富的中介機構(gòu)，北京博星竟然對匯能海投等四名股東的一致行動人關(guān)系未有察覺，更未敦促匯能海投等按照相關(guān)規(guī)定進行合法合規(guī)的信息披露。

　　截至要約收購案終結(jié)前夕，在ST新潮股吧等社交媒體渠道關(guān)于本次要約收購案“一致行動人”的討論和關(guān)于“一致行動人”的舉報已歷時4個月。

　　查閱歷史資料可發(fā)現(xiàn)， 4月26日晚，新潮能源發(fā)布2023年年報和2024年一季報。年報披露后，ST新潮股吧立即就有投資者表示，匯能海投、芯茂會世1號、北京盛邦存在著千絲萬縷的關(guān)系，不宣布一致行動人關(guān)系，涉嫌違規(guī)舉牌。7月，ST新潮公司接到投資者實名投訴舉報，稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。8月23日，匯能海投的《要約收購報告書摘要》披露之后，市場更是充滿了質(zhì)疑聲音。

　　據(jù)悉，上交所等監(jiān)管方也收到相關(guān)舉報材料，并在8月23日向匯能海投發(fā)出監(jiān)管工作函，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關(guān)規(guī)定，逐項核實并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關(guān)風(fēng)險，是否影響本次要約收購。

　　至8月30日，北京博星才最終出具關(guān)于“一致行動人”的核查意見書。至此，該要約收購倉促收場，大量虛假和誤導(dǎo)性的信息，給ST新潮投資者造成了巨大的經(jīng)濟損失。

　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。

　　而北京博星的服務(wù)對象匯能海投在《監(jiān)管工作函回復(fù)》中稱終結(jié)要約收購主要是“之前對于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差”，這說明在這起涉近百億資金的重磅要約收購案中，北京博星未能盡到對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的督導(dǎo)義務(wù)。

　　今年以來，監(jiān)管層多次強調(diào)壓嚴壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任。國務(wù)院4月12日發(fā)布的《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》指出，進一步壓實發(fā)行人第一責(zé)任和中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，建立中介機構(gòu)“黑名單”制度。今年6月證監(jiān)會就進一步全面深化資本市場改革開展專題調(diào)研時也表示，要著力推動中介機構(gòu)提供高標準的專業(yè)服務(wù)，大力強化執(zhí)業(yè)能力建設(shè)，加快推進建設(shè)一流投行和投資機構(gòu)。

　　證監(jiān)會此前披露的2024年上半年證監(jiān)會行政執(zhí)法情況綜述顯示，今年上半年，證監(jiān)會壓實“看門人”責(zé)任，嚴懲中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)違法行為。證監(jiān)會依法對機構(gòu)和責(zé)任個人進行“雙罰”，對嚴重失職失責(zé)違法主體堅決給予“資格罰”，對履職不到位的中介機構(gòu)從業(yè)人員采取市場禁入措施6人次。

　　在本次收購案中，中介機構(gòu)北京博星的專業(yè)性值得商榷。而因中介機構(gòu)的疏忽，導(dǎo)致數(shù)量眾多的中小投資者面臨重大損失，對資本市場造成的負面影響可謂不小。有業(yè)內(nèi)人士表示，在監(jiān)管規(guī)范中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)的相關(guān)規(guī)定密集出臺，屢屢壓嚴壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任的背景下，這種不專業(yè)、不規(guī)范的中介機構(gòu)需要為其所犯的錯誤買單，或?qū)⒚媾R監(jiān)管嚴厲處罰的局面。